Нюансы сделки купли-продажи ООО

Оформление сделки купли-продажи готовой фирмы сопряжено с рядом юридических нюансов. Чтобы не столкнуться с бюрократией при прохождении соответствующей процедуры, обратитесь к специалистам bank-firm.ru. Наши сотрудники не только помогут оценить Вашу компанию и в кратчайшие сроки найдут для нее покупателя, но и помогут справиться со всеми бюрократическими вызовами. В этом материале мы расскажем о популярных вопросах, с которыми к нам обращаются наши клиенты.

Как оформить решение ООО о продаже 100% доли уставного капитала?

Согласно Федеральному закону № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», если в ООО имеется только один единственный участник, то не требуется принимать и составлять решение о продаже доли в уставном капитале. Для передачи компании в таком случае потребуется только составить договор купли-продажи компании и удостоверить его у нотариуса.

Если Вам все же потребовалось составить решение о продаже 100% доли уставного капитала, то просто оформите его в форме обычного документа, вынесенного владельцем компании (единственным участником ООО). Такой документ следует оформить в письменной форме. При этом требований к его содержанию законом не установлено. Однако мы рекомендуем включить в решение следующую информацию:

• полное наименование фирмы, ОГРН, ИНН, а также адрес;
• дату и место принятия решения о продаже 100 % доли уставного капитала;
• паспортные данные владельца ООО, принявшего решение (если владельцем является юридическое лицо, то укажите его полное фирменное наименование, ОГРН, ИНН и адрес);
• сведения об уставном капитале ООО, принадлежащем владельцу компании;
• сведения о продаже 100 % доли (укажите номинальную стоимость продаваемой доли, а также сведения о покупателе).

В каких случаях можно не удостоверять договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО у нотариуса?

Договор купли-продажи ООО или доли в нем необходимо заверить у нотариуса. Без этого сделка не может быть зарегистрирована. Такое правило установлено статьей 21 Федерального закона № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Однако в некоторых исключительных случаях можно передать права на долю в уставном капитале компании и без участия нотариуса. Такие исключения также перечислены в статье 21 Федерального закона № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью». Правило применимо, если право на долю переходит:

• ООО или участникам на основании решения суда;
• ООО в связи с исключением участника;
• участникам при распределении доли, принадлежащей ООО;
• ООО при отсутствии согласия участников на продажу доли с публичных торгов;
• ООО в отсутствие согласия участников на переход доли к наследникам граждан (правопреемникам юридических лиц), если уставом предусмотрена необходимость такого согласия;
• ООО при выплате им действительной стоимости доли по требованию кредиторов участника.

При продаже доли в уставном капитале ООО требуется нотариальное согласие супруга?

Если участником ООО является физическое лицо, состоящее в браке, то при продаже своей доли в уставном капитале, ему необходимо предварительно получить согласие супруга. Такой документ подлежит нотариальному удостоверению.

Такое требования установлено в связи с тем, что при удостоверении сделки купли-продажи доли нотариус должен проверить наличие зарегистрированного брака у продавца. Если брак зарегистрирован, а согласия супруга на продажу доли нет, то нотариус откажет в удостоверении сделки. Правило предусмотрено в статье 55 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате.

Подчеркнем, что сделка купли-продажи ООО или его доли, заключенная без согласия супруга, может быть признана недействительной. Это же предусмотрено пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Однако законодатели предусмотрели ряд случаев, при которых нет необходимости получать согласие супруга при продаже компании:

• доля была приобретена до регистрации брака (ООО или доля не являются совместным имуществом, тем не менее рекомендуем предоставить нотариусу свидетельство о браке и документ, на основании которого доля приобретена);
• супруги заключили брачный договор, в котором предусмотрено, что продаваемое ООО или его доля является личным имуществом супруга (рекомендуем предъявить нотариусу такой брачный договор).

Согласие супруга на продажу ООО или доли в нем должно быть составлено в письменной форме. Для этого супругу (который выражает согласие) необходимо обратиться к нотариусу, имея при себе паспорт и свидетельство о заключении брака. Текст согласия может составить сам нотариус либо вы можете подготовить его самостоятельно. Для этого укажите в нем:

• Ф.И.О., паспортные данные, место жительства лица, дающего согласие;
• сведения о браке;
• сведения о доле в уставном капитале ООО (размер, номинальную стоимость, фирменное наименование общества и его ОГРН и ИНН, а также адрес).